legal
REGELEMENT AUDIT COMMISSIE
Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 1 maart 2006.
0. INLEIDING
0.1 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen ingevolge artikel 5 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 0.2 De Audit Committee is een vaste commissie van de Raad van Commissarissen. 0.3 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit reglement worden gehanteerd maar hierin niet zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Reglement van de Raad van Commissarissen en de daarbij als Bijlage 1 opgenomen begrippenlijst.
1. SAMENSTELLING
1.1 De Audit Committee bestaat uit twee leden. Alle leden van de Audit Committee dienen lid te zijn van de Raad van Commissarissen. De leden van de Audit Committee vervullen maximaal vijf commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen, waarbij het voorzitterschap dubbel telt. Alle leden van de Audit Committee behoudens één lid dienen onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 1.4 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.1 1.2 Van de Audit Committee maakt ten minste één financieel expert deel uit, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.2 1.3 De leden van de Audit Committee worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wijst één van de leden van de Audit Committee aan als voorzitter van de Audit Committee. Het voorzitterschap van de Audit Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig lid van de Directie.3 1.4 De zittingsduur van een lid van de Audit Committee wordt over het algemeen niet van tevoren vastgesteld. De zittingsduur hangt onder andere af van hoe de Raad van ommissarissen als geheel en de andere Commissies van tijd tot tijd zijn samengesteld. 1.5 De secretaris van de Vennootschap treedt op als secretaris van de Audit Committee. De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Audit Committee benoemde plaatsvervanger.
2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 2.1 De Audit Committee is binnen de Raad van Commissarissen in het bijzonder belast met:
(a) het toezicht op de Directie ten aanzien van:4 (i) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; (ii) (de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (inclusief doch niet beperkt tot de keuze van accountingpolicies, de toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van de interne en externe accountants terzake etc.); (iii) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne accountantsdienst en de externe accountant; (iv) de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst; (v) het beleid van de Vennootschap met betrekking tot belastingplanning;
(vi) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van de Vennootschap (zie ook artikel 3 hierna); en (vii) de financiering van de Vennootschap; en (viii) de toepassing van informatie- en communicatietechnologie (ICT); (b) het uitbrengen van advies aan de Raad van Commissarissen ten behoeve van de voordracht door de Raad van Commissarissen aan de AvA voor de benoeming van de externe accountant5; (c) indien nodig, het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot het te hanteren beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap; en (d) het voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen met de Directie waarin de jaarrekening en het jaarverslag, de halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden besproken. 2.2 De volgende Bijlagen bij dit reglement bevatten een nadere uitwerking van een aantal van de in artikel 2.1 omschreven taken van de Audit Committee:
Bijlage 1 – Toezicht op externe accountant en interne accountantsdienst;
Bijlage 2 – Toezicht op financiële verslaglegging en publicaties;
Bijlage 3 – Toezicht op de naleving van wet- en regelgeving; en
Bijlage 4 – Financiering en daarmee samenhangende strategieën.
2.3 Ieder lid van de Audit Committee heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van deVennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers van de Vennootschap, voorzover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak.6 Een lid van de Audit Committee oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de Audit Committee en de secretaris van de Vennootschap. 2.4 De Audit Committee kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door haar aan te stellen deskundigen tegen een met de Audit Committee overeen te komen vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt. 2.5 Hoewel de Audit Committee belast is met de in dit reglement neergelegde taken en bevoegdheden is het niet de taak van de Audit Committee om accountantscontroles te plannen of uit te voeren, of om vast te stellen of de financiële verslaglegging en publicaties van de
Vennootschap compleet en juist zijn en conform de Nederlandse beginselen van jaarrekeningrecht en toepasselijke wet- en regelgeving. 2.6 De Audit Committee kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Raad van Commissarissen uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de Raad van Commissarissen als geheel kan uitoefenen. De Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door het uit de Raad van Commissarissen samengestelde Audit Committee.
3. TAKEN BETREFFENDE DE EXTERNE ACCOUNTANT 3.1 De Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.7 3.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Audit Committee en na overleg met de Directie.8 Goedkeuring voor de uitvoering van niet-controlewerkzaamheden geschiedt met inachtneming van het beleid van de Raad van Commissarissen inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant zoals opgenomen in Bijlage 6 bij het Reglement van de Raad van Commissarissen. 3.3 De Audit Committee beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud enpublicatie van financiële berichten betreffende de Vennootschap, anders dan de jaarrekening.9 3.4 De Audit Committee verzoekt de externe accountant om in zijn verslag zaken op te nemen die hij onder de aandacht van de Directie en de Raad van Commissarissen wenst te brengen in verband met zijn controle van de jaarrekening en daarmee samenhangende controles, waartoe in elk geval de zaken kunnen worden gerekend die staan opgesomd in Bijlage 5. 3.5 In aanvulling op de beoordeling dienaangaande door de Directie, maakt de Audit Committee ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.10 3.6 De Audit Committee en de externe accountant worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountantsdienst. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountantsdienst.11
4. VERGADERINGEN
4.1 De Audit Committee vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Audit Committee. De Audit Committee vergadert in beginsel vier maal per jaar. De Audit Committee vergadert ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie met de externe accountant.12 De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd en vinden zoveel mogelijk kort voor vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaats. De Audit Committee vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de Audit Committee of een ander lid van de Audit Committee dat nodig acht.
4.2 Vergaderingen van de Audit Committee worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Audit Committee, in overleg met de voorzitter van de Audit Committee. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Audit Committee, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Audit Committee. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 4.3 De Audit Committee bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Directie, de Directeur Financiële Zaken, de externe accountant en/of het hoofd van de interne accountantsdienst bij haar vergaderingen aanwezig zijn.13 Daarnaast kunnen onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de Audit Committee bij te wonen. Ieder lid van de Raad van Commissarissen kan de vergaderingen van de Audit Committee bijwonen. 4.4 De Audit Committee kan van iedere leidinggevende of werknemer van de Vennootschap, haar externe juridische adviseurs of de externe accountant verlangen dat deze een vergadering van de Audit Committee bijwoont of overlegt met leden of adviseurs van de Audit Committee. 4.5 De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de Audit Committee verzoeken om een vergadering van de Audit Committee bij te mogen wonen.14 4.6 Van het verhandelde in een vergadering van de Audit Committee wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Audit Committee of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. 5. RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
5.1 De Audit Committee dient de Raad van Commissarissen duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheden. 5.2 De Audit Committee rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, en met name over de visie van de Audit Committee omtrent diens onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap).15 5.3 De Audit Committee verschaft aan de Raad van Commissarissen een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen.16 De verslagen van vergaderingen van de Audit Committee worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de Raad van Commissarissen. 5.4 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Audit Committee nadere informatie aan de Raad van Commissarissen tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen omtrent de resultaten van de besprekingen van de Audit Committee. 5.5 Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Audit Committee. Een lid van de Audit Committee oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de Audit Committee en de secretaris van de Vennootschap.
6. DIVERSEN
6.1 De voorzitter van de Audit Committee (of enig ander lid van de Audit Committee) is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse AvA vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Audit Committee. 6.2 De Raad van Commissarissen kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.6.3 De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde dit reglement wijzigen en/of de aan de Audit Committee toegekende bevoegdheden herroepen. 6.4 De artikelen 25.4 tot en met 25.7 van het Reglement van de Raad van Commissarissen zijn van overeenkomstige toepassing op de Audit Committee, waarbij een in genoemde artikelen vermelde bevoegdheid van de Raad van Commissarissen of de voorzitter van de Raad van Commissarissen ook voor toepassing van het onderhavige reglement zal gelden als een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen respectievelijk de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 6.5 Het jaarlijkse verslag van de Raad van Commissarissen, als bedoeld in artikel 9.2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen, vermeldt de samenstelling van de Audit Committee, het aantal vergaderingen van de Audit Committee en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen.17 6.6 Dit reglement en de samenstelling van de Audit Committee worden op de website van de Vennootschap geplaatst.18 ..
BIJLAGE 1
TOEZICHT OP EXTERNE ACCOUNTANT EN INTERNE ACCOUNTANTSDIENST
(1) Beoordelen en evalueren van de externe accountant en de partner van het controleteam van de externe accountant. (2) Verkrijgen en beoordelen van een verslag van de externe accountant (ten minste éénmaal per jaar) met betrekking tot (i) de interne kwaliteitscontroleprocedures bij de externe accountant, (ii) zaken van materiële betekenis die zijn gesignaleerd bij de laatste beoordeling van de interne kwaliteitscontrole van het kantoor van de externe accountant of bij een vergelijking met branchegenoten, of bij enig onderzoek door de overheid of enige beroepsorganisatie in de laatste vijf maanden vanwege een of meer door het kantoor uitgevoerde accountantscontroles, (iii) de stappen die zijn genomen om deze zaken te verbeteren, en (iv) alle betrekkingen tussen de externe accountant en de Vennootschap. Beoordelen van de kwalificaties, het functioneren en de onafhankelijkheid van de externe accountant, beoordelen of de kwaliteitscontroles van de externe accountant toereikend zijn en of de levering van toegestane niet-controlewerkzaamheden verenigbaar is met de waarborging van de onafhankelijkheid van de externe accountant, waarbij de visie van de Directie en de interne accountantsdienst in aanmerking dienen te worden genomen. (3) Toezien op het periodiek rouleren van de belangrijkste (of coördinerende) partner, die als eerste verantwoordelijk is voor de accountantscontrole, en de partner die verantwoordelijk is voor de beoordeling van de accountantscontrole, alsmede andere leden van het kantoor van de externe accountant, zoals voorgeschreven bij wet- of regelgeving en het beleid van de Vennootschap inzake onafhankelijkheid van de externe accountant.(4) Beoordelen en jaarlijks bespreken van de interne accountantsrichtlijnen en de onafhankelijkheid (zoals voorgeschreven bij wet- of regelgeving en het beleid van de Vennootschap inzake onafhankelijkheid van de externe accountant) van het controleproces met de externe accountant, de interne accountantsdienst en de Directie. (5) Tevoren met de externe accountant bespreken van de planning, reikwijdte en personeelsinvulling van de accountantscontrole. (6) Beoordelen van de benoeming en vervanging van het hoofd van de interne accountantsdienst. (7) Beoordelen van de belangrijkste rapportages aan de Directie die zijn opgesteld door de interne accountantsdienst, en de reacties daarop van de Directie. (8) Met de externe accountant en de Directie bespreken van de verantwoordelijkheden van de interne accountantsdienst, het budget en de personeelsinvulling, alsmede eventuele voorgestelde wijzigingen in de geplande reikwijdte van de interne accountantscontrole.
BIJLAGE 2
TOEZICHT OP FINANCIËLE VERSLAGLEGGING EN PUBLICATIES
(1) Bespreken met de Directie en de externe accountant en beoordelen van door de externe accountant gecontroleerde financiële jaarverslagen, inclusief mededelingen gedaan in management interviews, analyses e.d.(2) Bespreken met de Directie en de externe accountant en beoordelen van de tussentijdse financiële rapportages voordat deze worden gepubliceerd, inclusief de resultaten van een beoordeling door de externe accountant van de tussentijdse financiële rapportages. (3) Bespreken met de Directie en de externe accountant van significante items in de financiële verslaggeving en opmerkingen omtrent de opstelling van financiële berichten van de Vennootschap, inclusief de kwaliteit van de inkomsten, ingrijpende verschillen tussen geplande en feitelijke performance, ingrijpende wijzigingen in de selectie van of toepassing door de Vennootschap van boekhoudkundige beginselen, zaken betreffende de toereikendheid van de interne controlemechanismen van de Vennootschap en bijzondere stappen die zijn genomen in het licht van onvolkomenheden in de controle. (4) Beoordelen en bespreken van verslagen van de externe accountant over: (i) alle belangrijke onderdelen van het boekhoudkundige beleid en gebruikte methoden; (ii) elke afwijkende behandeling van financiële informatie binnen de in Nederland algemeen aanvaarde boekhoudkundige beginselen die zijn besproken met de Directie of een van zijn leden, de consequenties van het gebruik van dergelijke afwijkende bekendmakingen of behandelingen, en de door de externe accountant gewenste behandeling; en (iii) andere belangrijke schriftelijke communicatie tussen de externe accountant en de Directie of een van zijn leden, zoals bijvoorbeeld management letters. (5) Bespreken met de Directie van plannen en beleid van de Vennootschap met betrekking tot door analisten en rating bureaus gegeven commentaar op financiële informatie en inkomsten. (6) Bespreken met de Directie en de externe accountant van de gevolgen van initiatieven op het gebied van wet- en regelgeving alsmede van "off-balance"-structuren voor de financiële verslagleggingen van de Vennootschap. (7) Bespreken met de Directie van de belangrijkste financiële risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld en de door de Directie genomen stappen om de risico’s te monitoren en beheersen, inclusief het risicobeoordelings- en risicobeheersingsbeleid.
BIJLAGE 3
TOEZICHT OP DE NALEVING VAN WET- EN REGELGEVING (1) Verkrijgen van verslagen van de Directie, het hoofd van de interne accountantsdienst van de Vennootschap en de externe accountant dat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de Vennootschap. Beoordelen van verslagen over en voorgenomen publicaties van transacties met insiders of gelieerde partijen. Adviseren van de Raad van Commissarissen over beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. (2) Bespreken met de Directie en de externe accountant van correspondentie met regelgevendeen overheidsinstanties en van gepubliceerde rapporten waarin zaken van materiële betekenis staan vermeld omtrent de financiële berichten van de Vennootschap of haar boekhoudkundige beleid. (3) Bespreken met de relevante personen van de juridische afdeling van de Vennootschap van juridische zaken die van materiële invloed kunnen zijn op de financiële berichten of het beleid van de Vennootschap ten aanzien van naleving van wet- en regelgeving.
BIJLAGE 4
FINANCIERING EN DAARMEE SAMENHANGENDE STRATEGIEËN
(1) Ten minste éénmaal per jaar beoordelen en bespreken met de Directie van de algemene financiële strategie van de Vennootschap. (2) Beoordelen en bespreken met de Directie van het financieel beleid en financiële procedures van de Vennootschap, inclusief beleid en procedures terzake van valuta. De besprekingen tussen de Audit Committee en de Directie over bovengenoemde zaken hebben plaats voordat deze zaken worden besproken tussen de Raad van Commissarissen en de Directie. BIJLAGE 5
LIJST VAN IN HET VERSLAG VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT OP TE NEMEN
INFORMATIE19
Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de Directie en de Raad van Commissarissen wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht:
(A) Met betrekking tot de accountantscontrole: • informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant;
• informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met de interne accountantsdienst en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met de Directie, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc.
(B) Met betrekking tot de financiële cijfers: • analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de Vennootschap
• commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan;
• opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten.
(C) Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening:
• verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; 1 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1.
• opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de Vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden;
• naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc.
2 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.7.
3 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.6.
4 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.4.
5 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2.
6 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.9. Zie ook artikel 28 lid van de statuten van de Vennootschap.
7 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.5.
8 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2.
9 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.2.
10 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.3.
11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.3.1.
12 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.9.
13 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.8.
14 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.4.2.
15 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.2.
16 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.3.
17 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.2.
18 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1.
19 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.4.3.