legal
Vastgesteld door de Directie op 1 januari 2006
Goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 1 maart 2006
INHOUDSOPGAVE
Inleiding
Hoofdstuk I – Samenstelling Directie; functies
1. Samenstelling Directie; taakverdeling
2. Voorzitter van de Directie
3. Directeur Financiële Zaken
4. Secretaris van de Vennootschap
Hoofdstuk II – Taken en bevoegdheden
5. Algemene taken en bevoegdheden
6. Strategie en risico’s
7. Financiële verslaggeving; jaarrekening en jaarverslag
8. Omgang met de externe accountant
9. Omgang met de Raad van Commissarissen
10. Omgang met de aandeelhouders
11. Omgang met analisten, financiële pers en institutionele en overige beleggers
12. Website van de Vennootschap
Hoofdstuk III – Vergaderingen van de Directie; besluitvorming
13. Vergaderingen van de Directie
14. Besluitvorming binnen de Directie
Hoofdstuk IV – Overige bepalingen
15. Tegenstrijdige belangen leden Directie
16. Bezoldiging leden Directie
17. Nevenfuncties
18. Bezit van en transacties in effecten
19. Vertrouwelijkheid
20. Diversen
Bijlagen Blz.
1. Begrippenlijst
2. Taakverdeling van de leden van de Directie
3. Lijst van informatie op te nemen in het jaarverslag
4. Lijst van op de website van de Vennootschap te plaatsen informatie
INLEIDING
0.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 19 lid 2 van de statuten van de Vennootschap.
0.2 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directie en zijn leden zoals
vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met
betrekking tot de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de Directie die zijn
neergelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen.
0.3 Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
0.4 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit
Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in
Bijlage 1.
HOOFDSTUK I
SAMENSTELLING DIRECTIE; FUNCTIES
1. Samenstelling; taakverdeling
1.1 De leden van de Directie worden benoemd door de Raad van Commissarissen.
1.2 Voor zittende leden van de Directie welke reeds in functie waren op 1 januari 2006, geldt dat
deze leden zijn benoemd voor onbepaalde tijd. Ten aanzien van leden die na deze datum
worden benoemd, kan worden besloten dat deze benoeming zal gelden voor een periode van
telkens maximaal vier jaar.1
1.3 Indien en voorzover de Directie onder haar leden personen telt die zijn benoemd voor
bepaalde tijd, kan de Raad van Commissarissen een rooster van aftreden opstellen om zoveel
mogelijk te voorkomen dat veel leden van de Directie tegelijk aftreden. De Raad van
Commissarissen mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het
rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de Directie voor een langere
termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die
termijn verstreken is. Indien een dergelijk rooster van aftreden is opgesteld, zal dit op
schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap)
verkrijgbaar worden gesteld en op de website van de Vennootschap worden geplaatst.2
1.4 Het aantal leden van de Directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen.
1.5 Individuele leden van de Directie kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde
onderdelen van de bestuurstaak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de
Directie als geheel. De Directie blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien
deze zijn voorbereid door individuele leden van de Directie. Een individueel lid van de
Directie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Directie uitdrukkelijk aan hem heeft
toegekend of gedelegeerd en hij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken
dan de bevoegdheden die de Directie als geheel kan uitoefenen.
1.6 De verdeling van taken binnen de Directie wordt bepaald (en zonodig gewijzigd) door de
Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De leden van de Directie die
speciaal zijn belast met bepaalde bestuurstaken zijn primair verantwoordelijk voor de
risicobeheersing en de monitoring van de betreffende bestuurstaken. De huidige taakverdeling
tussen de leden van de Directie, die voor wat betreft de voorzitter van de Directie en de
Directeur Financiële Zaken in aanvulling komen op hun onderscheiden taken als omschreven
in de artikelen 2 en 3 hieronder, is vermeld in Bijlage 2.
1.7 Ieder lid van de Directie dient de andere leden van de Directie duidelijk en tijdig te
informeren omtrent de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft
gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn
verantwoordelijkheid.
2. Voorzitter van de Directie
2.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Directie tot voorzitter van de
Directie.
2.2 Binnen de Directie is de voorzitter primair verantwoordelijk voor:
(a) het opstellen van een agenda en het voorzitten van vergaderingen van de Directie;
(b) het zorgen dat de Directie functioneert en beslissingen neemt als collectief;
(c) het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan
de Directie;
(d) het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de strategie die moet
leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap als bedoeld in
artikel 6.1 van dit Reglement;
(e) het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader
overleg binnen de Directie omtrent de uitvoering geboden is; en
(f) het voeren van ad hoc overleg met leden van de Directie omtrent hun onderscheiden
taken.
2.3 Binnen de Directie is de voorzitter verder met name verantwoordelijk voor de volgende zaken
met betrekking tot de relatie tussen de Directie en de Raad van Commissarissen:
(a) het aanwijzen van de leden van de Directie die namens de Directie overleg voeren
met Commissies van de Raad van Commissarissen;
(b) het indienen van een voorstel voor de agenda en het voorbereiden van vergaderingen
van de Raad van Commissarissen in overleg met de voorzitter van de Raad van
Commissarissen en ondersteund door de secretaris van de Vennootschap;
(c) het zorgen dat de Raad van Commissarissen van alle informatie wordt voorzien die
nodig is voor de juiste uitoefening van zijn taken;
(d) het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de Directie met de
Raad van Commissarissen;
(e) het voeren van regelmatig overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen
en het voeren van overleg met andere leden van de Raad van Commissarissen indien
zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht;
(f) het beoordelen van verzoeken van leden van de Directie om met bepaalde leden van
de Raad van Commissarissen te overleggen omtrent een gebied waarin deze
deskundig zijn; en
(g) indien daartoe verzocht, het deelnemen aan vergaderingen met de
Remuneratiecommissie alsmede vergaderingen met de Audit Committee van de Raad
van Commissarissen en de Directeur Financiële Zaken als omschreven in artikel 3.3
van dit Reglement.
2.4 De voorzitter van de Directie wordt bij de organisatie van de zaken omschreven in de
artikelen 2.2 en 2.3 bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap.
3. Directeur Financiële Zaken
3.1 De Raad van Commissarissen benoemt één van de leden van de Directie tot Directeur
Financiële Zaken.
3.2 Binnen de Directie is de Directeur Financiële Zaken met name verantwoordelijk voor:
(a) het formuleren en communiceren van de financiële strategie van de Vennootschap;
(b) het houden van toezicht op en het zorgdragen voor de integriteit van de boekhouding
van de Vennootschap;
(c) de financiële verslaglegging van de Vennootschap; en
(d) het uitvoeren van overige hiermee verband houdende taken, zoals deze van tijd tot
tijd door de Directie worden vastgesteld.
3.3 De Directeur Financiële Zaken zal voorts, indien daartoe verzocht, deelnemen aan
vergaderingen van het Audit Committee van de Raad van Commissarissen en de voorzitter
van de Directie, waarin aan de orde komen:
(a) de integriteit van de financiële verslaggeving van de Vennootschap (inclusief doch
niet beperkt tot de keuze van accounting policies, de toepassing en beoordeling van
de effecten van nieuwe regelgeving, informatie over de behandeling van geschatte
posten in de jaarrekening en prognoses);
(b) de kwalificaties, onafhankelijkheid, bezoldiging en niet-controlewerkzaamheden van
de externe accountant ten behoeve van de Vennootschap (zonder te dien aanzien
afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van het Audit Committee van de Raad
van Commissarissen op financieel, boekhoudkundig en fiscaal terrein);
(c) de taakvervulling door de interne accountantsdienst van de Vennootschap en de
externe accountant;
(d) het proces van financiële verslaggeving;
(e) het systeem van interne bedrijfscontroles (inclusief doch niet beperkt tot de resultaten
van de interne risicobeheersings- en controlesystemen);
(f) de naleving door de Vennootschap van wet- en regelgeving en toepasselijke
gedragscodes op financieel, boekhoudkundig en fiscaal terrein;
(g) de naleving door de Vennootschap van de aanbevelingen van de externe accountant
en de interne accountantsdienst van de Vennootschap;
(h) de financiering van de Vennootschap en daarmee samenhangende strategieën; en
(i) de belastingplanning van de Vennootschap.
4. Secretaris van de Vennootschap3
4.1 De Directie wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die als zodanig wordt
benoemd door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De secretaris
van de Vennootschap kan worden ontslagen door de Directie na verkregen goedkeuring van
de Raad van Commissarissen.
4.2 Alle leden van de Directie hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de
secretaris van de Vennootschap.
4.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat
wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de
Directie. De secretaris van de Vennootschap assisteert de voorzitter van de Directie bij de
organisatie van zaken betreffende de Directie (het voorbereiden van vergaderingen,
verslaglegging van vergaderingen, informatie, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als
zodanig tevens secretaris van de Directie.
4.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of
onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Directie
benoemde plaatsvervanger.
4.5 De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de Raad van
Commissarissen, zoals voorzien in het Reglement van de Raad van Commissarissen.
HOOFDSTUK II
TAKEN EN BEVOEGDHEDEN
5. Algemene taken en bevoegdheden
5.1 De Directie is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat
de Directie verantwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen van de
Vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.
De Directie legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de AvA.4
De verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap berust bij de Directie als
collectief.
5.2 De Directie is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het
beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering
van de Vennootschap. De Directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne
risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen en het Audit
Committee van de Raad van Commissarissen.5
5.3 Bij de uitvoering van zijn taken dient de Directie te handelen in overeenstemming met de
belangen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de
in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.6
5.4 De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
5.5 De leden van de Directie nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met
betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met
inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de Directie.
5.6 De Directie is samen met de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate
governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate
Governance Code.7
5.7 De Directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de
mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene,
operationele en financiële aard binnen de Vennootschap aan de voorzitter van de Directie of
een door deze daartoe aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden betreffende
het functioneren van leden van de Directie worden gerapporteerd aan de voorzitter van de
Raad van Commissarissen. Deze klokkenluiderregeling wordt op de website van de
Vennootschap geplaatst.8
5.8 Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10%
van de aandelen in de Vennootschap houden dienen te worden overeengekomen op
voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de
Vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Besluiten tot het aangaan van
transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij dergelijke personen spelen die van materiële
betekenis zijn voor de Vennootschap en/of dergelijke personen vereisen de goedkeuring van
de Raad van Commissarissen.9
5.9 De Directie voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Commissarissen.
6. Strategie en risico’s
6.1 De Directie stelt op, legt vast en legt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor:
(i) de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie die moet
leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en (iii) de randvoorwaarden die bij de strategie
worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's.10
6.2 De Directie is er verantwoordelijk voor dat de Vennootschap interne risicobeheersings- en
controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de Vennootschap. De Directie hanteert in elk
geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersings- en controlesystemen:
(a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
(b) een gedragscode, die op de website van de Vennootschap wordt geplaatst;
(c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de
opstelling daarvan te volgen procedures; en
(d) een systeem van monitoring en rapportering.11
7. Financiële verslaggeving; jaarrekening en jaarverslag
7.1 De Directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte
financiële berichten.12 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de
kwartaal- en halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne
procedures.13 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne
procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend
is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt
gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit
ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen rechtstreeks aan hem wordt
gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.14
7.2 De Directie maakt het jaarverslag en de jaarrekening binnen vijf maanden na het einde van
het boekjaar openbaar.
7.3 De Directie zorgt ervoor dat de in Bijlage 3 omschreven informatie wordt opgenomen in het
jaarverslag.
7.4 De interne accountantsdienst functioneert onder de verantwoordelijkheid van de Directie.15
De Directie raadpleegt de externe accountant en het Audit Committee van de Raad van
Commissarissen bij het opstellen van het werkplan van de interne accountantsdienst. De
Directie zorgt ervoor dat het Audit Committee van de Raad van Commissarissen en de
externe accountant ook kennis nemen van de bevindingen van de interne accountantsdienst.16
8. Omgang met de externe accountant
8.1 De Directie zorgt ervoor dat de externe accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren
kan uitoefenen en bevordert dat zowel zijdens de externe accountant als zijdens de
Vennootschap adequate uitvoering wordt gegeven aan de rol en het beleid van de
Vennootschap betreffende de externe accountant zoals voorzien bij of krachtens de
overeenkomst met de externe accountant, dit Reglement, het Reglement van de Raad van
Commissarissen en het reglement van het Audit Committee.
8.2 De Directie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de Raad van Commissarissen
over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder
zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke
partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe
accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de
Vennootschap).17
8.3 De Directie maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het
functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de
externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA
medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de
externe accountant.18
9. Omgang met de Raad van Commissarissen
9.1 De voorzitter van de Directie is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter van de Raad van
Commissarissen.
9.2 Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en
bevoegdheden door de Raad van Commissarissen en zijn leden en Commissies handelen de
Directie en zijn leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de Directie en zijn
leden is bepaald bij of krachtens dit Reglement, het Reglement van de Raad van
Commissarissen, reglementen van Commissies, de statuten van de Vennootschap en
toepasselijke wet- en regelgeving.
10. Omgang met de aandeelhouders
10.1 De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de AvA alle relevante informatie die
zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.19
10.2 De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de AvA alle door haar verlangde
informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien
door de Directie en de Raad van Commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep
wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.20
10.3 Indien de wet of de statuten van de Vennootschap een goedkeuringsrecht aan de AvA verleent
(bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten als bedoeld in artikel 2:107a BW) of de
Directie of de Raad van Commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt
(bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten de Directie
en de Raad van Commissarissen de AvA door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in
over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. De
aandeelhouderscirculaire wordt in elk geval vanaf de oproeping tot de AvA waarin het
betrokken voorstel behandeld wordt tot de afloop van die vergadering op de website van de
Vennootschap geplaatst.21 Zodanige aandeelhouderscirculaire kan de vorm hebben van een
toelichting op de agenda van de AvA.
10.4 De leden van de Directie wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere
omstandigheden.
10.5 De Directie en de Raad van Commissarissen dragen er zorg voor dat elke substantiële
wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door
de Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een apart
agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd.22
10.6 Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap (de hoogte en bestemming van
reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) en eventuele wijzigingen daarin
worden als apart agendapunt op de AvA behandeld en verantwoord.23
10.7 Een voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de AvA behandeld.24
10.8 De Vennootschap kan bepalen dat een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en
vergaderrechten wordt vastgesteld.25
10.9 De Directie en de Raad van Commissarissen zorgen voor naleving van de toepasselijke wet en
regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende
rechten van individuele aandeelhouders.
10.10 Indien een serieus ondershands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de
waarde de in artikel 2:107a, eerste lid, onderdeel c BW genoemde grens overschrijdt in de
openbaarheid is gebracht, deelt de Directie zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien
van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede.26
11. Omgang met analisten, financiële pers en institutionele en overige beleggers
11.1 De Directie, of in voorkomende gevallen de Raad van Commissarissen, zal alle
aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren
over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De contacten
tussen de Directie enerzijds en pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig
behandeld en gestructureerd, en de Vennootschap verricht geen handelingen die de
onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de Vennootschap en vice versa aantasten.27
11.2 Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en
persconferenties worden vooraf via de website van de Vennootschap en persberichten
aangekondigd. Er kunnen voorzieningen worden getroffen opdat alle aandeelhouders deze
bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig kunnen volgen, door middel van webcasting,
telefoonlijnen of anderszins.28
11.3 Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de Vennootschap
beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden.29
11.4 De Vennootschap verstrekt geen vergoeding(en) aan partijen voor het verrichten van
onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van
analistenrapporten over de Vennootschap, met uitzondering van credit rating bureaus.30
11.5 Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe besprekingen
met deze beleggers, vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële
informatie (kwartaalcijfers, halfjaarcijfers of jaarcijfers).31
12. Website van de Vennootschap
De Vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die zij krachtens het op haar van
toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op
een afzonderlijk – dat wil zeggen: gescheiden van de commerciële informatie van de
Vennootschap – en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de Vennootschap.
Een lijst van informatie die in elk geval op de website dient te worden geplaatst is opgenomen
in Bijlage 4. De Vennootschap kan volstaan met het aanbrengen van een hyperlink naar de
website van de instellingen die op grond van wettelijke bepalingen of het beursreglement de
betreffende informatie (ook) langs elektronische weg publiceren.32
HOOFDSTUK III
VERGADERINGEN VAN DE DIRECTIE; BESLUITVORMING
13. Vergaderingen van de Directie
13.1 De Directie vergadert in beginsel tweewekelijks, of zoveel vaker als wenselijk of
noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de Directie door één of meer leden
van de Directie. Vergaderingen van de Directie worden bijeengeroepen door de voorzitter van
de Directie. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van
de Directie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste drie kalenderdagen voor de
vergadering toegezonden aan alle leden van de Directie. Ten aanzien van elk agendapunt
wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.
13.2 De vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie. Bij
afwezigheid van de voorzitter van de Directie zal de vergadering worden geleid door een
ander lid van de Directie, daartoe aangewezen door de ter vergadering aanwezige en
vertegenwoordigde leden van de Directie, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
13.3 Een lid van de Directie kan zich in vergaderingen door een ander lid van de Directie bij
volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de
voorzitter van de Directie, of in zijn afwezigheid de ter vergadering aanwezige leden van de
Directie, genoegzaam zijn gebleken.
13.4 Omtrent het toelaten ter vergadering van andere personen dan de leden van de Directie en de
secretaris van de Vennootschap of diens plaatsvervanger beslissen de ter vergadering
aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Directie, bij meerderheid van stemmen.
13.5 Van het verhandelde in een vergadering van de Directie wordt een verslag opgemaakt door de
secretaris van de Vennootschap of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering
aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het
verslag wordt vastgesteld door de Directie in dezelfde of de eerstvolgende vergadering.
14. Besluitvorming binnen de Directie
14.1 De leden van de Directie bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden
genomen.
14.2 Ieder lid van de Directie heeft één stem.
14.3 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit
Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Directie
genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Directie kan slechts besluiten
nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de Directie aanwezig of
vertegenwoordigd is. Ingeval van staking van stemmen wordt het onderwerp in de volgende
vergadering opnieuw in stemming gebracht. Indien de stemmen bij deze tweede stemming
opnieuw staken, dan wordt de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan op de
hoogte gesteld en zal de Raad van Commissarissen een besluit nemen. Besluiten van de
Directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de Directie.
14.4 Onverminderd hetgeen onder 14.3 omtrent het staken van stemmen is bepaald, geldt in het
geval dat de Directie bij een stemming niet tot een eensluidend standpunt kan komen, het
volgende:
a) Besluiten waarvoor normaliter geen toestemming van de Raad van
Commissarissen is vereist
Indien het directielid op wiens takenpakket de beslissing betrekking heeft of de voorzitter zich
niet met het meerderheidsbesluit kan verenigen of een ander lid ernstige bezwaren heeft tegen
dit besluit, zal de Voorzitter dit minderheidsstandpunt ter kennis brengen aan de Raad van
Commissarissen. Indien het betrokken directielid of de voorzitter dit verlangt, wordt de
uitvoering van het besluit opgeschort tot overleg met de Raad van Commissarissen heeft
plaatsgevonden.
b) Besluiten die aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring dienen te
worden voorgelegd
Het te nemen besluit wordt aan de Raad van Commissarissen voorgelegd, met vermelding van
de meerderheidsstandpunten respectievelijk de minderheidsstandpunten. Aangegeven wordt,
welke leden het meerderheidsstandpunt niet onderschrijven.
Het meerderheidsstandpunt respectievelijk minderheidsstandpunt wordt zorgvuldig toegelicht,
met vermelding van voor- en tegenargumenten.
14.5 De directieleden zijn, zowel binnen als buiten de onderneming, ten aanzien van principiële,
structurele of beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Alle
directieleden zullen, zowel intern als extern, directiebesluiten c.q. –standpunten op
eensluidende wijze ondersteunen c.q. uitdragen, en er in het algemeen zorg voor dragen dat
sprake is van een collegiale houdingen uitstraling van de Directie als geheel.
14.6 Besluiten van de Directie worden in beginsel genomen in een vergadering van de Directie.
14.7 De Directie neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de Directie in
het bijzonder verantwoordelijk is indien dat lid afwezig is.
14.8 Besluiten van de Directie kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende
voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Directie is voorgelegd en geen van hen zich
tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door
middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de Directie. Een verklaring van een
lid van de Directie dat zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van
stemming, dient in te houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
14.9 De Directie mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 14.3 (tweede zin), 14.6, 14.7 en
14.8 indien de voorzitter van de Directie dit noodzakelijk acht gezien het dringende karakter
of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de Directie in staat worden gesteld
deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter van de Directie en de secretaris van de
Vennootschap stellen een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de
volgende vergadering van de Directie wordt toegevoegd.
14.10 Van een door de Directie genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een
verklaring van de voorzitter van de Directie of de secretaris van de Vennootschap.
HOOFDSTUK IV
OVERIGE BEPALINGEN
15. Tegenstrijdige belangen leden Directie
15.1 Een lid van de Directie zal:
(a) niet in concurrentie met de Vennootschap treden;
(b) geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn
echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
(c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen
verschaffen; en
(d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn
echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad benutten.33
15.2 Een lid van de Directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis
is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de Raad
van Commissarissen en de overige leden van de Directie en verschaft daarover alle relevante
informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of
een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad
van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie, of
sprake is van een tegenstrijdig belang.34
15.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een
transactie aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van de Directie persoonlijk
een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke
verhouding heeft met een lid van de Directie;35 of (iii) waarbij een lid van de Directie een
bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.36
15.4 Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een
onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap.37
15.5 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie spelen worden
overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in
de branche waarin de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen
om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die
van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de Directie
behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.38
15.6 In de gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden
van de Directie wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de persoon of personen die de
Raad van Commissarissen daartoe aanwijst, tenzij de AvA één of meer andere personen
daartoe heeft aangewezen.
16. Bezoldiging leden Directie
16.1 De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie worden
vastgesteld door de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 18 van de statuten van
de Vennootschap en artikel 12 van het Reglement van de Raad van Commissarissen, een en
ander binnen het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.
16.2 Leden van de Directie genieten geen voordeel uit activiteiten van de Vennootschap
behoudens door middel van bezoldiging als lid van de Directie of via aandelen in de
Vennootschap die als lange termijn belegging worden aangehouden.39
16.3 De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen,
garanties en dergelijke aan leden van de Directie, tenzij in de normale uitoefening van het
bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na
goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.40
16.4 Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Directie vergoed die zijn
gemaakt met toestemming van de voorzitter van de Directie of, voor wat betreft de voorzitter
van de Directie, met toestemming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
17. Nevenfuncties
17.1 Een lid van de Directie mag niet in de raad van commissarissen van meer dan twee
beursgenoteerde ondernemingen zitting nemen. Een lid van de Directie mag niet tevens
voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde onderneming.
Lidmaatschap van een raad van commissarissen van groepsmaatschappijen van de
Vennootschap wordt hierbij niet meegeteld.41
17.2 De aanvaarding door een lid van de Directie van het lidmaatschap van de raad van
commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap behoeft de goedkeuring van de Raad
van Commissarissen. Andere belangrijke nevenfuncties worden gemeld aan de Raad van
Commissarissen.42
17.3 Leden van de Directie aanvaarden niet zonder de voorafgaande toestemming van de voorzitter
van de Directie (die terzake overleg voert met de voorzitter van de Raad van Commissarissen)
of, indien het de voorzitter van de Directie betreft, zonder de voorafgaande toestemming van
de voorzitter van de Raad van Commissarissen:
(a) een andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard; of
(b) enige onbetaalde functie.
18. Bezit van en transacties in effecten
18.1 Het aandelenbezit van een lid van de Directie is ter belegging op de lange termijn.43
18.2 De leden van de Directie zijn gebonden aan het Reglement Voorwetenschap van de
Vennootschap ten aanzien van effecten in de Vennootschap en andere in dat reglement
bedoelde effecten.
18.3 Bezit van en transacties in effecten door leden van de Directie anders dan bedoeld in het
Reglement Voorwetenschap van de Vennootschap, zijn onderworpen aan hiertoe door de
Raad van Commissarissen vastgestelde regels.
18.4 Een lid van de Directie meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben
op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste éénmaal per
kwartaal, bij de secretaris van de Vennootschap in diens hoedanigheid van compliance
officer. Een lid van de Directie dat uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of
het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst
van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste
bepaling.44
19. Vertrouwelijkheid
Ieder lid van de Directie verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de Directie als ook
daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van
vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Vennootschap en/of vennootschappen
waarin zij belanghebbende is, die het lid van de Directie ter kennis is gekomen in het kader
van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of
dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van
de Directie wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden
van de Directie, de Raad van Commissarissen, alsmede stafleden van de Vennootschap en
vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun
werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap
belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.
Een lid van de Directie mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor
eigen nut aanwenden.
20. Diversen
20.1 Aanvaarding door leden van de Directie. Ieder die tot lid van de Directie wordt benoemd
verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud
van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de
bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
20.2 Incidentele niet-naleving. De Directie kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te
leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar alleen met goedkeuring
van de Raad van Commissarissen.
20.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de
Directie worden gewijzigd, maar alleen met de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen.
20.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van
enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de Raad van
Commissarissen daaromtrent beslissend.
20.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De
Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit
Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit
Reglement) te beslechten.
20.6 Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling
op de bepalingen ter zake van de Directie zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige
toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit
Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke
Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste.
Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in
overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU
regelgeving, prevaleren die laatste.
20.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of
worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Directie mag,
onder voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen, de ongeldige bepalingen
vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit
Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
* * * * *
BIJLAGE 1
BEGRIPPENLIJST
1. In de Reglementen van de Directie en de Raad van Commissarissen hebben de navolgende
begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
Audit Committee betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de Raad van
Commissarissen aangeduide Commissie.
AvA betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Commissie betekent, ten aanzien van de Raad van Commissarissen, elke commissie van de
Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 5 van het Reglement van de Raad van
Commissarissen.
COR betekent de centrale ondernemingsraad van de Vennootschap.
Directie betekent het statutair bestuur van de Vennootschap.
dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van
het Burgerlijk Wetboek.
externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van
het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de
Vennootschap.
gelieerde vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 1 van de
Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996.
groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van
het Burgerlijk Wetboek.
jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van
het Burgerlijk Wetboek.
jaarverslag betekent het door de Directie opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als
bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.
Profielschets Raad van Commissarissen betekent de profielschets voor de omvang en
samenstelling van de Raad van Commissarissen, als zodanig aangeduid in artikel 1.1 van het
Reglement van de Raad van Commissarissen.
Reglement betekent ofwel het Directiereglement ofwel het Reglement van de Raad van
Commissarissen, afhankelijk van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.
Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen
betreffende het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de
remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen.
remuneratiecommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de Raad
van Commissarissen aangeduide Commissie.
Raad van Commissarissen betekent de raad van commissarissen van de Vennootschap.
schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.
Vennootschap betekent RTV Company Interactive Communications B.V., alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.
2. Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de Reglementen van de
Directie en de Raad van Commissarissen:
(a) begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking
op het meervoud en omgekeerd;
(b) woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens
betrekking op de vrouwelijke vorm; en
(c) een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige
wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende
regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
3. Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen van de Directie en de Raad van
Commissarissen zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen
geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden.
BIJLAGE 2
TAAKVERDELING VAN DE LEDEN VAN DE DIRECTIE
Naam, Titel, Taak
P. de Gee, Voorzitter
R. de Jager, CFO
Peter de Gee, CEO RTV Company Interactive Communications B.V.
De statutaire directeuren worden bijgestaan door twee leden met de volgende functie
omschrijving:
O. Boks, CIO, Logistiek, IT
Natasja Poels, CBO Commerciële Zaken
BIJLAGE 3
LIJST VAN INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET JAARVERSLAG
II.1.2 CG Code De hoofdzaken van: (i) de operationele en financiële doelstellingen van de
Vennootschap; (ii) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de
doelstellingen; en (iii) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd.45
II.1.4 CG Code Een verklaring van de Directie dat de interne risico beheersing- en controlesystemen
adequaat en effectief zijn en een verslag omtrent de werking van het interne
risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar.46
II.1.5 CG Code Een verslag over de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap ten
aanzien van externe omstandigheden en variabelen.
II.3.4 CG Code Publicatie van alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de
Directie spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de
betrokken leden van de Directie.47
III.6.3 CG Code Publicatie van alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van de Raad
van Commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap
en/of de betrokken leden van de Raad van Commissarissen.48
III.6.4 CG Code Publicatie van alle transacties tussen de Vennootschap en een natuurlijke of
rechtspersoon die ten minste 10% van de aandelen in de Vennootschap houdt.49
IV.3.9 CG Code Een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen
en een indicatie van de omstandigheden waaronder deze naar verwachting kunnen
worden ingezet.
I.1 CG Code In een apart hoofdstuk: de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de
Vennootschap, mede aan de hand van de principes die in de Nederlandse Corporate
Governance Code zijn genoemd, waarbij uitdrukkelijk dient te worden aangegeven
in hoeverre de best practice bepalingen in de Nederlandse Corporate Governance
Code worden opgevolgd en, zo niet, waarom en in hoeverre de Vennootschap
daarvan afwijkt.
Een verwijzing naar de besluiten van de Directie uit hoofde van de artikelen 20.2 en 20.3 van het
Directiereglement, voor zover van materiële betekenis.
TOELICHTING OP DE JAARREKENING
II.2 (2e Principe)
CG Code De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de
bezoldiging van de individuele leden van de Directie.
II.2.14 CG Code In aanvulling op de informatie die uit hoofde van artikel 2:383d BW dient te worden
opgenomen, een verklaring over de aan leden van de Directie en het personeel
toegekende opties en een indicatie hoe deze waarde is bepaald.
III.7 CG Code De door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de
bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen.
BIJLAGE 4
LIJST VAN OP DE WEBSITE VAN DE VENNOOTSCHAP TE PLAATSEN INFORMATIE
II.1.3 CG Code Gedragscode.50
III.1.6 CG Code Klokkenluidersregeling.51
II.2.13 CG Code Het Remuneratierapport van de Raad van Commissarissen.52
II.2.6 CG Code Reglement van de Raad van Commissarissen waarin regels worden gesteld ten
aanzien van het bezit van en transacties in effecten door leden van de Directie
anders dan die uitgegeven door de Vennootschap.53
III.1.1 CG Code Reglement van de Raad van Commissarissen.54
III.3.1 CG Code De Profielschets Raad van Commissarissen.55
III.3.6 CG Code Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen.56
III.5.1 CG Code De reglementen en de samenstelling van de Commissies.57
IV.3.1 CG Code Aankondigingen voorafgaand aan besprekingen en presentaties aan analisten,
presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties.58
IV.3.6 CG Code De Vennootschap plaatst en actualiseert alle informatie die het krachtens de
bepalingen van vennootschapsrecht en effectenrecht of regelgeving dient te
publiceren of te deponeren op een afzonderlijk - dat wil zeggen: gescheiden van de
commerciële informatie van de Vennootschap - en als zodanig herkenbaar gedeelte
van de website van de Vennootschap.59
IV.3.7 CG Code Aandeelhouderscirculaires opgesteld door de Vennootschap.60
Het Directiereglement.61
Belangrijkste elementen uit het contract met een lid van de Directie, onverwijld na
het afsluiten daarvan.62
Besluiten van de AvA en (concept)verslagen van algemene vergaderingen van
aandeelhouders.63
Het Reglement Voorwetenschap van de Vennootschap.64
1 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.1.
2 Zie punt 40 van de toelichting op de Nederlandse Corporate Governance Code.
3 Zie ook artikel 4 van het Reglement van de Raad van Commissarissen en Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling
III.4.3.
4 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.1.
5 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.1.
6 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.1
7 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe I.
8 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.6.
9 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.4.
10 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2.
11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.3
12 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.1.
13 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.1.
14 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.3.
15 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.3.
16 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.3.1.
17 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.2.
18 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.3.
19 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3.
20 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.5.
21 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.7.
22 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling I.2.
23 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.4.
24 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.5.
25 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.7.
26 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.3.
27 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3.
28 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV 3.1.
29 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.2.
30 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.3.
31 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.4.
32 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.6.
33 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.3.1.
34 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.3.2.
35 Een familierechtelijke betrekking bestaat tussen een kind, diens ouders en hun bloedverwanten (1:197 BW).
36 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.3.2 (vervolg).
37 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.3.3.
38 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.3.4.
39 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.2 (3de alinea).
40 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.8.
41 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7.
42 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7.
43 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.2.
44 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.6.
45 Vergelijk Reglement Directie, artikel 6.1.
46 Vergelijk Reglement Directie, artikel 6.2.
47 Vergelijk Reglement Directie, artikel 15.5.
48 Vergelijk Reglement Raad van Commissarissen, artikel 19.4.
49 Vergelijk Reglement Directie, artikel 5.8.
50 Reglement Directie, artikel 6.2(b).
51 Reglement Directie, artikel 5.7.
52 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 12.1.
53 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.7.3; Reglement Directie, artikel 18.3; Reglement Raad van
Commissarissen, artikel 23.3.
54 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 0.3.
55 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 1.1.
56 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 2.5.
57 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 5.4.
58 Reglement Directie, artikel 11.2.
59 Reglement Directie, artikel 12.
60 Reglement Directie, artikel 10.3; Reglement Raad van Commissarissen, artikel 13.4.
61 Reglement Directie, artikel 0.3.
62 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 12.4.
63 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 13.7.
64 Reglement Raad van Commissarissen, artikel 23.2.