legal
Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 1 maart 2006
INHOUD
Inleiding
Hoofdstuk I – Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; commissies
1. Profielschets Raad van Commissarissen, omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid
2. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
3. Voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen
4. Secretaris van de Vennootschap
5. Commissies
Hoofdstuk II – Taken en bevoegdheden
6. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Directie
7. Taken betreffende de werkzaamheden van de Directie
8. Taken betreffende de leden en het functioneren van Directie en Raad van Commissarissen
9. Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen
10. Toezicht op financiële verslaggeving
11. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant
12. Bezoldiging leden Directie
13. Omgang met de aandeelhouders
14. Omgang met de COR
Hoofdstuk III – Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besluitvorming
15. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering
16. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen
17. Voorzitter van de vergadering; verslag
18. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen
Hoofdstuk IV – Overige bepalingen
19. Tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen
20. Bezoldiging leden Raad van Commissarissen
21. Introductieprogramma, training en opleiding
22. Andere functies
23. Bezit van en transacties in effecten
24. Vertrouwelijkheid
25. Diversen
Bijlage Blz.
1. Begrippenlijst
2. Profielschets Raad van Commissarissen
3. Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen
4. Goedkeuringslijst Raad van Commissarissen
5. Informatie op te nemen in het verslag van de Raad van Commissarissen
6. Beleid inzake onafhankelijkheid externe accountant
7. Informatie op te nemen in het Remuneratierapport
INLEIDING
0.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 29 lid 10 van de statuten van de Vennootschap
en best practice bepaling III.1.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code.1
0.2 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Raad van Commissarissen en
zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving (de Vennootschap is onderworpen
aan het volledige structuurregime, derhalve heeft de Raad van Commissarissen onder meer de
bevoegdheden als vermeld in de artikelen 162 en 164 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek), de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen
de Raad van Commissarissen en de Directie die zijn neergelegd in het Directiereglement (dat
is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen).
0.3 Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.2
0.4 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit
Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in
Bijlage 1.
HOOFDSTUK I
SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN; FUNCTIES; COMMISSIES
1. PROFIELSCHETS RAAD VAN COMMISSARISSEN, OMVANG, DESKUNDIGHEID
EN ONAFHANKELIJKHEID
1.1 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling,
rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar
dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de
Raad van Commissarissen (de Profielschets Raad van Commissarissen). De huidige
Profielschets Raad van Commissarissen is opgenomen in Bijlage 2. De Profielschets Raad
van Commissarissen is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter attentie van de
secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en wordt op de website van de Vennootschap
geplaatst.3 De Raad van Commissarissen zal ten minste éénmaal per jaar buiten de
aanwezigheid van de Directie het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de
Raad van Commissarissen bespreken. Van het houden van deze bespreking(en) wordt
melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.4 Iedere wijziging van de
Profielschets Raad van Commissarissen zal in de AvA en met de COR worden besproken.5
Bij elke (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen dient deze Profielschets
Raad van Commissarissen in acht te worden genomen.6
1.2 Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Raad van
Commissarissen, na overleg met de voorzitter van de Directie, en bedraagt ten minste drie
leden. In beginsel zal de Raad van Commissarissen vijf leden tellen.4
1.3 De Raad van Commissarissen zal zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor
inzetten dat de Raad van Commissarissen te allen tijde zodanig van samenstelling is dat:
(a) de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk deelbelang dan ook
onafhankelijk en kritisch kunnen opereren;7
(b) ieder lid van de Raad van Commissarissen geschikt is om de hoofdlijnen van het
totale beleid te beoordelen;8
(c) ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over de specifieke deskundigheid
die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van
de Profielschets Raad van Commissarissen;9
(d) de Raad van Commissarissen als geheel overeenkomt met de Profielschets Raad van
Commissarissen en de samenstelling van de Raad van Commissarissen zodanig is dat
hij zijn taken naar behoren uit kan voeren;10
(e) minimaal één lid van de Raad van Commissarissen een financieel expert is, hetgeen
inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel
administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere
grote rechtspersonen;11
(f) alle leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van twee leden ,
onafhankelijk zijn in de zin van artikel 1.4 van dit Reglement;12
(g) het convenant -zo dit er is- tussen de Raad van Commissarissen en de COR
betreffende de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt nageleefd; en
(h) de leden van de Raad van Commissarissen zich houden aan de beperkingen ten
aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, gesteld bij artikel 22.1 van
dit Reglement.
1.4 Een lid van de Raad van Commissarissen geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen
afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria
houden in dat het betrokken lid van de Raad van Commissarissen, dan wel zijn echtgenoot,
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de
tweede graad:
(a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming van de betrokken persoon tot lid van
de Raad van Commissarissen werknemer of bestuurder van de Vennootschap of een
aan haar gelieerde vennootschap is geweest;
(b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar
gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de
Raad van Commissarissen verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover
zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;
(c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de
Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad;
(d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de Directie commissaris is;
(e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap
(inclusief aandelen die worden gehouden door natuurlijke personen of rechtspersonen
die met betrokkene samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende,
mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
(f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een
rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap
houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; of
(g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van
de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de Directie.13
2. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
2.1 De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de AvA. De Raad van
Commissarissen draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor.
2.2 Een voordracht of aanbeveling aan de AvA tot benoeming van een lid van de Raad van
Commissarissen vermeldt de leeftijd van de kandidaat, zijn beroep, het bedrag aan door hem
gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt
of die hij heeft bekleed, voorzover van belang voor de uitoefening van de taken van een lid
van de Raad van Commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds
als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een
zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling
of voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd.14
2.3 Een voordracht of aanbeveling door de Raad van Commissarissen voor de benoeming of
herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen dient in overeenstemming te zijn
met artikel 1 van dit Reglement, inclusief de Profielschets Raad van Commissarissen. Bij
herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als
commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de Raad van Commissarissen
wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd.15
2.4 Leden van de Raad van Commissarissen kunnen in principe slechts voor maximaal drie
termijnen van vier jaar worden benoemd.16
2.5 De leden van de Raad van Commissarissen treden periodiek af volgens het rooster van
aftreden dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen om zoveel mogelijk te
voorkomen dat veel leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden.17 Het huidige
rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 3. De Raad van Commissarissen mag het
rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet
meebrengen dat een zittend lid van de Raad van Commissarissen voor een langere termijn
aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn
verstreken is. Het rooster van aftreden is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap (ter
attentie van de secretaris van de Vennootschap) verkrijgbaar en wordt op de website van de
Vennootschap geplaatst.18
2.6 Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren,
structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de
Raad van Commissarissen is geboden.19
2.7 Een lid van de Raad van Commissarissen die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en
ontstentenis van (leden van) de Directie treedt uit de Raad van Commissarissen om de
bestuurstaak op zich te nemen.20
3. Voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen
3.1 De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter.
De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken
en bevoegdheden op zich. De voorzitter van de Raad van Commissarissen mag geen
voormalig lid van de Directie zijn.21 Het hiervoor bepaalde is niet van toepassing op de
persoon die op 1 januari 2004 voorzitter van de Raad van Commissarissen was .
3.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen is primair verantwoordelijk voor het
functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies. De voorzitter van de
Raad van Commissarissen treedt op als woordvoerder van de Raad van Commissarissen en is
het voornaamste aanspreekpunt voor de voorzitter van de Directie en de Directie als geheel.
De voorzitter van de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen voeren
regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de Raad van
Commissarissen.22
3.3 Onverminderd de algemene strekking van artikel 3.2 ziet de voorzitter van de Raad van
Commissarissen er op toe dat:23
(a) de leden van de Raad van Commissarissen na hun eerste benoeming een
introductieprogramma volgen, en daarna, naar behoefte, opleidings- of
trainingsprogramma's;
(b) de leden van de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig
is voor de goede uitoefening van hun taak;
(c) voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de Raad van
Commissarissen;
(d) de Commissies naar behoren functioneren;
(e) de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen ten minste jaarlijks worden
beoordeeld op hun functioneren;
(f) de Raad van Commissarissen een vice-voorzitter kiest; en
(g) de contacten van de Raad van Commissarissen met de Directie en de COR naar
behoren verlopen.
3.4 Daarnaast is de voorzitter van de Raad van Commissarissen als eerste verantwoordelijk voor:
(a) het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de Raad van
Commissarissen;
(b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de Raad van Commissarissen
en het voorzitten van dergelijke vergaderingen;
(c) het voeren van overleg met door de Raad van Commissarissen benoemde externe
adviseurs;
(d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de
Raad van Commissarissen; en
(e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige
belangen met betrekking tot individuele leden van de Raad van Commissarissen en
eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de Raad van
Commissarissen.
4. Secretaris van de Vennootschap24
4.1 De Raad van Commissarissen wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die
wordt benoemd overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van het Directiereglement.
4.2 Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben toegang tot advies van en
dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap.
4.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat
wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijk en statutaire verplichtingen van de
Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap assisteert de voorzitter van de
Raad van Commissarissen bij de organisatie van zaken betreffende de Raad van
Commissarissen (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie,
opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens
secretaris van de Raad van Commissarissen.
4.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of
onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Raad
van Commissarissen benoemde plaatsvervanger.
4.5 De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de Directie, zoals
voorzien in het Directiereglement.
5. Commissies
5.1 De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen
en deze belasten met nader door de Raad van Commissarissen omschreven taken. De
samenstelling van een Commissie wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. De Raad
van Commissarissen kent in elk geval (i) een Audit Committee en (ii) een
Remuneratiecommissie.25
5.2 De Raad van Commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn
voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden
uitoefenen die de Raad van Commissarissen uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of
gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de
bevoegdheden die de Raad van Commissarissen als geheel kan uitoefenen.
5.3 Elke Commissie dient de Raad van Commissarissen duidelijk en tijdig te informeren omtrent
de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke
ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de
Raad van Commissarissen hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de
Commissies. De Raad van Commissarissen ontvangt van elke Commissie een verslag van de
beraadslagingen en bevindingen,26 binnen de termijn gesteld in het reglement van de
desbetreffende Commissie.
5.4 De Raad van Commissarissen stelt voor elke Commissie een reglement op en kan dit te allen
tijde wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de
betreffende Commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent. Het
reglement bevat in elk geval de bepaling dat ten hoogste één lid van elke Commissie niet
onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van artikel 1.4 van dit Reglement.27 Het reglement van
een bepaalde Commissie kan nadere regels inhouden omtrent de samenstelling van de
betreffende Commissie.
5.5 De reglementen en de samenstelling van de Commissies worden op de website van de
Vennootschap geplaatst.28
HOOFDSTUK II
TAKEN EN BEVOEGDHEDEN
6. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Directie
6.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie
en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De Raad van Commissarissen staat de Directie bij met advies.29 De verantwoordelijkheid
voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als collectief.
6.2 De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de
Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking
komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af.30 Leden van de Raad van
Commissarissen vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de
Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij
oog te hebben voor de andere betrokken belangen.
6.3 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen
functioneren.31
6.4 De leden van de Raad van Commissarissen nemen naar buiten toe overeenstemmende
standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen
belang, met in achtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de Raad
van Commissarissen.
6.5 De Directie verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de Raad van
Commissarissen en zijn leden en Commissies die zij nodig hebben om adequaat te kunnen te
functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel
mogelijk schriftelijk verstrekt.
6.6 De Raad van Commissarissen en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen
verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te
verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan
goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij
informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De
Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van
Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn
vergaderingen aanwezig zijn.32 Indien de Vennootschap gevraagd of ongevraagd wordt
onderworpen aan een "ratingprocess" door een rating instelling, dient het rapport van een
dergelijke instelling, indien en voorzover beschikbaar, te worden besproken in de Raad van
Commissarissen.
6.7 Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren
van de Vennootschap voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede
vervulling van zijn taak. 33 Een lid van de Raad van Commissarissen oefent dit recht uit in
overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de
Vennootschap, behoudens voor zover uit een toepasselijk reglement van een Commissie
anders voorvloeit.
6.8 De Raad van Commissarissen kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of
voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de Raad van
Commissarissen overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Vennootschap komt.
7. Taken betreffende de werkzaamheden van de Directie
7.1 Het toezicht van de Raad van Commissarissen op de Directie betreft onder andere: (i) de
realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie en de risico's verbonden
aan de ondernemingsactiviteiten; (iii) de opzet en de werking van de interne
risicobeheersings- en controlesystemen; (iv) het financiële verslaggevingsproces; en (v) de
naleving van de wet- en regelgeving.34
7.2 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de financiële verslaglegging overeenkomstig
artikel 10 van dit Reglement.
7.3 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de risico's
verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de
opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede
eventuele significante wijzigingen hierin.35
7.4 Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de besluiten van de
Directie omtrent:
(a) vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de
Vennootschap;36
(b) vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de
doelstellingen;37
(c) vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden
gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;38 en
(d) de besluiten als vermeld in Bijlage 4.
8. Taken betreffende de leden en het functioneren van Directie en Raad van
Commissarissen
8.1 De taken van de Raad van Commissarissen betreffende de leden van de Directie houden met
name in:
(a) het selecteren en voordragen van leden van de Directie,39 het doen van voorstellen
voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie aan de AvA, het vaststellen
van de bezoldiging (conform de voorwaarden van genoemd bezoldigingsbeleid) en de
contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de Directie;40
(b) het vaststellen van het aantal leden van de Directie, het aanwijzen van de voorzitter
van de Directie, het goedkeuren (of voorstellen, waar dienstig) van wijzigingen in de
taakverdeling binnen de Directie of van het Directiereglement41 en het beoordelen van
het functioneren van de Directie en zijn individuele leden; het goedkeuren van
nevenfuncties van leden van de Directie voorzover vereist uit hoofde van het
Directiereglement;42 en
(c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de
Vennootschap en leden van de Directie.43
8.2 De taken van de Raad van Commissarissen betreffende de leden van de Raad van
Commissarissen houden met name in:
(a) het selecteren en voordragen van leden van de Raad van Commissarissen (benoeming
geschiedt door de AvA) en voorstellen voor bezoldiging van leden van de Raad van
Commissarissen aan de AvA;
(b) het vaststellen van het aantal leden van de Raad van Commissarissen, het benoemen
van een voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, het instellen
van Commissies en het vaststellen van hun rol, het evalueren van het functioneren
van de Raad van Commissarissen, zijn Commissies en de individuele leden van de
Raad van Commissarissen (inclusief de evaluatie van de Profielschets Raad van
Commissarissen en het introductie- en opleiding- en trainingprogramma); het
goedkeuren van andere functies van leden van de Raad van Commissarissen
voorzover vereist uit hoofde van artikel 22 van dit Reglement; en
(c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de
Vennootschap en leden van de Raad van Commissarissen.44
8.3 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van
de Directie zowel zijn eigen functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele
leden van de Raad van Commissarissen, en de conclusies die hieraan moeten worden
verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de Raad
van Commissarissen besproken. De Raad van Commissarissen bespreekt voorts ten minste
éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel het functioneren van de Directie
als college als het functioneren van de individuele leden van de Directie, en de conclusies die
hieraan moeten worden verbonden.45
9. Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen
9.1 De overige taken van de Raad van Commissarissen omvatten:
(a) taken betreffende de externe accountant zoals omschreven in artikel 11 van dit
Reglement en het reglement van het Audit Committee;
(b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het
functioneren van leden van de Directie betreffen;46
(c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van
belet of ontstentenis van de leden van de Directie;
(d) andere taken waarmee de Raad van Commissarissen is belast uit hoofde van de wet,
de statuten van de Vennootschap, dit Reglement, het reglement van een Commissie of
het Directiereglement.
9.2 De Raad van Commissarissen stelt een verslag op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van
de Vennootschap, waarin de Raad van Commissarissen verslag doet van zijn werkzaamheden
in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke opgaven en vermeldingen opneemt als
opgesomd in Bijlage 5.47
9.3 De Raad van Commissarissen is, samen met de Directie, verantwoordelijk voor de corporate
governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate
Governance Code en andere toepasselijke wet- en regelgeving.48
10. Toezicht op financiële verslaggeving
10.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die
zijn opgezet door de Directie voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de
jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.49 De Raad van
Commissarissen houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne
controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving als omschreven in artikel 7.1
van het Directiereglement.50
10.2 Het Audit Committee voorziet de Raad van Commissarissen regelmatig en telkens zo snel
mogelijk van rapportages inzake de jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna
deze aan de orde komen in een vergadering van de Raad van Commissarissen. De
jaarrekening en het jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vijf maanden na
jaareinde besproken in een vergadering met de Directie. De halfjaarcijfers en de
kwartaalcijfers van de Vennootschap worden binnen twee maanden na einde van de
desbetreffende periode besproken in een vergadering van de Raad van Commissarissen met
de Directie. Deze vergaderingen worden voorbereid door het Audit Committee.
10.3 De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de Raad van
Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek
van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de
jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt
aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële
berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.51 De externe
accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening
gelijkelijk aan de Directie en de Raad van Commissarissen.52
10.4 De contacten tussen de Raad van Commissarissen en de externe accountant verlopen in
principe via de voorzitter van het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Het
Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze
onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten.53
10.5 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat door de externe accountant gedane
aanbevelingen zorgvuldig door de Directie en de Raad van Commissarissen worden
overwogen en, voorzover aanvaard, feitelijk door de Directie worden uitgevoerd, welk
toezicht kan worden gedelegeerd aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen.
11. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant
11.1 De externe accountant wordt benoemd door de AvA in beginsel voor een periode van telkens
maximaal vier jaar. De Raad van Commissarissen draagt een kandidaat voor de benoeming voor aan de AvA, en kan aanbevelen de externe accountant te vervangen, waarbij zowel het
Audit Committee als de Directie advies uitbrengen aan de Raad van Commissarissen.54
11.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van nietcontrolewerkzaamheden
door de externe accountant wordt goedgekeurd door de Raad van
Commissarissen op voorstel van het Audit Committee en na overleg met de Directie.55
11.3 De Directie en het Audit Committee rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de
Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant,
waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van
roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de
wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook nietcontrolewerkzaamheden
verricht voor de Vennootschap). Mede op grond hiervan
bepaalt de Raad van Commissarissen zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een
externe accountant.56
11.4 Ten minste éénmaal in de vier jaar maken de Directie en het Audit Committee een grondige
beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en
capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan
worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot
benoeming van de externe accountant.57
11.5 Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële)
tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het beleid terzake zoals neergelegd in Bijlage 6 dan wel, voor zover daarin
niet geregeld, op de wijze te bepalen door de Raad van Commissarissen op voorstel van het
Audit Committee. Leden van de Directie en de Raad van Commissarissen alsmede de externe
accountant dienen de voorzitter van het Audit Committee te informeren omtrent zaken die
strijdig kunnen zijn met de vereiste onafhankelijkheid van de externe accountant dan wel een
(potentieel) tegenstrijdig belang tussen de externe accountant en de Vennootschap opleveren,
zodra zij daarvan kennis dragen.58
11.6 Bij de benoeming van een externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de
Vennootschap te verklaren kennis te hebben genomen van (i) het beleid van de Vennootschap
zoals opgenomen in artikel 11.5 en Bijlage 6; en (ii) hetgeen overigens in het
Directiereglement, het onderhavige Reglement en het reglement van het Audit Committee is
bepaald, daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen
verlenen.
12. Bezoldiging leden Directie
12.1 De Remuneratiecommissie stelt jaarlijks namens de Raad van Commissarissen een
Remuneratierapport op, dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in
het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het
bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie zoals dat het komende boekjaar en de
daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien.59 Dit overzicht
bevat ten minste de informatie neergelegd in Bijlage 7.60 Het Remuneratierapport wordt op de
website van de Vennootschap geplaatst.61
12.2 Het in het Remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar
en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de AvA voorgelegd.62
Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AvA
voorgelegd. Regelingen die leden van de Directie belonen in aandelen of rechten tot het
nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring
aan de AvA voorgelegd.
12.3 De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele leden van de Directie
vast, op voorstel van de Remuneratiecommissie, een en ander binnen de grenzen van het door
de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.63
12.4 De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de Directie met de Vennootschap
worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt al dan niet door plaatsing op de
website van de Vennootschap. Dit betreft in elk geval de hoogte van het vaste salaris, de
opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele
afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria.64
12.5 In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de Directie bijzondere
bezoldiging of een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het Remuneratierapport een
uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven. Het Remuneratierapport bevat in elk
geval een verantwoording en uitleg van de in het boekjaar bij wijze van afvloeiingsregeling
aan een lid van de Directie betaalde of toegezegde vergoeding.65
13. Omgang met de aandeelhouders
13.1 In voorkomende gevallen zal de Raad van Commissarissen alle aandeelhouders en andere
partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die
invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel.66
13.2 De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de AvA alle relevante informatie die
zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden.67
13.3 De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de AvA alle door haar verlangde
informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien
door de Directie en de Raad van Commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep
wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.68
13.4 Indien de wet of de statuten van de Vennootschap een goedkeuringsrecht aan de AvA verleent
(bijvoorbeeld optieregelingen, ingrijpende besluiten als bedoeld in artikel 2:107a BW) of de
Directie of de Raad van Commissarissen een delegatie van bevoegdheden vraagt
(bijvoorbeeld uitgifte van aandelen, machtiging tot inkoop van aandelen), lichten de Directie
en de Raad van Commissarissen de AvA door middel van een ‘aandeelhouderscirculaire’ in
over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. De
aandeelhouderscirculaire wordt in elk geval vanaf de oproeping tot de algemene vergadering
van aandeelhouders waarin het betrokken voorstel behandeld wordt tot de afloop van die
vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst.69 Zodanige
aandeelhouderscirculaire kan de vorm hebben van een toelichting op de agenda van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
13.5 De Directie en de Raad van Commissarissen zorgen voor naleving van de toepasselijke wet en
regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende
rechten van individuele aandeelhouders.
13.6 De leden van de Raad van Commissarissen wonen de algemene vergadering van
aandeelhouders bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden.
13.7 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de
Raad van Commissarissen of, in zijn afwezigheid, de vice-voorzitter van de Raad van
Commissarissen. De Raad van Commissarissen mag iemand anders aanwijzen om de
vergadering te leiden.
13.8 De Raad van Commissarissen bevordert dat het verslag van de algemene vergadering van
aandeelhouders uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering door publicatie op de
website van de Vennootschap ter beschikking worden gesteld aan aandeelhouders van de
Vennootschap, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de
gelegenheid hebben om schriftelijk (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) op het
verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten
van de Vennootschap is bepaald,70 te weten door de voorzitter en de secretaris van de
vergadering. Het hiervoor in dit artikel 13.8 bepaalde kan buiten toepassing blijven indien van
het verhandelde ter vergadering notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het vastgestelde
verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders (ook als dat is neergelegd in een
notariële akte van proces-verbaal) wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website
van de Vennootschap geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste algemene vergadering
van aandeelhouders die nadien wordt gehouden. Voorts worden de door de AvA genomen
besluiten zo snel mogelijk na afloop van de vergadering op de website van de Vennootschap
geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders
die nadien wordt gehouden.
13.9 Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring
van de voorzitter van de Raad van Commissarissen of de secretaris van de Vennootschap.
13.10 De Directie en de Raad van Commissarissen zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in
de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door de
Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een apart agendapunt
ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd.71
13.11 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de verantwoordelijke partner (certificerend
accountant) van het kantoor van de externe accountant de algemene vergadering van
aandeelhouders bijwoont en daarin het woord kan voeren. De externe accountant kan over
zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AvA.72
14. Omgang met de COR
De Raad van Commissarissen onderhoudt contact met de COR overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden73 alsmede de verdere
afspraken die daaromtrent met de COR zijn gemaakt.
HOOFDSTUK III
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN;
BESLUITVORMING
15. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering
15.1 De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van
de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vergadert ten minste viermaal
per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De Raad
van Commissarissen vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de Raad van
Commissarissen, twee andere leden van de Raad van Commissarissen of de Directie dat nodig
acht.
15.2 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel bijeengeroepen door de
secretaris van de Vennootschap, in overleg met de voorzitter van de Raad van
Commissarissen. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter
van de Raad van Commissarissen, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf
kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Raad van
Commissarissen. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg
verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de Raad van
Commissarissen pleegt in principe overleg over de agenda met de voorzitter van de Directie
voordat de vergadering wordt bijeengeroepen.
15.3 Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter van de Directie alsmede de Directie
als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering
van de Raad van Commissarissen wordt geplaatst.
15.4 Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden over het algemeen gehouden ten
kantore van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van
de Raad van Commissarissen kunnen tevens worden gehouden door middel van conference
call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij
tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren.
16. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen
16.1 De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden bijgewoond door de Directie,
tenzij de Raad van Commissarissen de wens te kennen geeft zonder de Directie te willen
vergaderen.
16.2 Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich in vergaderingen door een ander lid van de
Raad van Commissarissen bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een
dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de vergadering genoegzaam zijn gebleken.
16.3 Indien een lid van de Raad van Commissarissen regelmatig afwezig is van vergaderingen van
de Raad van Commissarissen wordt hij daartoe ter verantwoording geroepen door de
voorzitter van de Raad van Commissarissen.74
16.4 Omtrent het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de Raad van
Commissarissen, de secretaris van de Vennootschap en - indien uitgenodigd - leden van de
Directie beslissen de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Raad van
Commissarissen, bij meerderheid van stemmen.
17. Voorzitter van de vergadering; verslag
17.1 De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden geleid door de voorzitter van de
Raad van Commissarissen of, bij zijn afwezigheid, de vice-voorzitter van de Raad van
Commissarissen. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering geleid door één van de
andere leden van de Raad van Commissarissen, die daartoe wordt aangewezen door de ter
vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de Raad van Commissarissen, bij
meerderheid van stemmen.
17.2 Van het verhandelde in een vergadering van de Raad van Commissarissen wordt een verslag
opgemaakt door de secretaris van de Vennootschap of een andere daartoe door de voorzitter
van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming
ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen in dezelfde
of de eerstvolgende vergadering.
18. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen
18.1 De leden van de Raad van Commissarissen bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij
unanimiteit worden genomen.
18.2 Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft één stem.
18.3 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de Vennootschap of dit
Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de Raad van
Commissarissen genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de
stemmen staken, wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de
stemmen dan opnieuw staken, is het voorstel verworpen. De Raad van Commissarissen kan
slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad
van Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
18.4 Besluiten van de Raad van Commissarissen worden in beginsel genomen in een vergadering
van de Raad van Commissarissen.
18.5 Besluiten van de Raad van Commissarissen kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits
het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen
is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke
besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de Raad van Commissarissen. Een verklaring van een lid van de Raad van Commissarissen dat
zich terzake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te
houden dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
18.6 De Raad van Commissarissen mag afwijken van de bepalingen van de artikelen 18.3 (laatste
zin), 18.4 en 18.5 indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit noodzakelijk acht
gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de
Raad van Commissarissen in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De
voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de Vennootschap stellen een
verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van
de Raad van Commissarissen wordt gevoegd.
18.7 Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich door een mede-commissaris bij
schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk wordt verstaan elke via
gangbare kanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht. Een lid van de Raad van
Commissarissen kan niet voor meer dan één mede-commissaris als gevolmachtigde optreden.
18.8 Van een door de Raad van Commissarissen genomen besluit kan extern worden blijk gegeven
door een verklaring van de voorzitter van de Raad van Commissarissen of de secretaris van de
Vennootschap.
HOOFDSTUK IV
OVERIGE BEPALINGEN
19. Tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen
19.1 Een lid van de Raad van Commissarissen meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van
materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de
voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie,
inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere
levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van
Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van
Commissarissen, of sprake is van een tegenstrijdig belang.75
19.2 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een
transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de Raad van
Commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een
bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van
Commissarissen;76 of (iii) waarbij een lid van de Raad van Commissarissen een bestuurs- of
toezichthoudende functie vervult.77
19.3 Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de
besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft
met de Vennootschap.78
19.4 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen
spelen, worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor
marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar
dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij
tegenstrijdige belangen bij dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor de
Vennootschap en/of de betrokken leden van de Raad van Commissarissen behoeven de
goedkeuring van de Raad van Commissarissen.79
20. Bezoldiging leden Raad van Commissarissen
20.1 De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de
AvA. De Raad van Commissarissen legt daartoe van tijd tot tijd voorstellen voor aan de AvA.
Eventueel door een lid van de Raad van Commissarissen over zijn inkomsten te betalen BTW,
komt voor rekening van de Vennootschap.
20.2 De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de
bedrijfsresultaten van de Vennootschap.80 Aan een lid van de Raad van Commissarissen
worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bij
wijze van bezoldiging toegekend.81
20.3 Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de Raad van
Commissarissen die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen
vergoed; de redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling van de voorzitter van de
Raad van Commissarissen (indien het de voorzitter van de Raad van Commissarissen betreft,
de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen). Overige kosten worden alleen geheel of
gedeeltelijk vergoed indien gemaakt met toestemming van de voorzitter van de Raad van
Commissarissen of namens deze de secretaris van de Vennootschap (indien het de voorzitter
van de Raad van Commissarissen betreft, de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen
of namens deze de secretaris van de Vennootschap).
20.4 De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen verstrekken geen persoonlijke leningen,
garanties en dergelijke aan leden van de Raad van Commissarissen, tenzij in de normale
uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen
worden niet kwijtgescholden.82
21. Introductieprogramma, training en opleiding83
21.1 Alle leden van de Raad van Commissarissen volgen na hun eerste benoeming een
introductieprogramma, waarin in elk geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële
en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke
aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de
verantwoordelijkheden van een lid van de Raad van Commissarissen.
21.2 De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad
van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training
of opleiding.
21.3 De Vennootschap speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen
een faciliterende rol en draagt daarvan de kosten.
22. Andere functies
22.1 Leden van de Raad van Commissarissen beperken het aantal en de aard van hun andere
functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten bij
Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen of andere grote rechtspersonen bedraagt niet
meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.84
22.2 Leden van de Raad van Commissarissen dienen de voorzitter van de Raad van
Commissarissen en de secretaris van de Vennootschap te informeren omtrent hun andere
functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun taken
voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Indien de voorzitter van de Raad van
Commissarissen van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de
zaak besproken door de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 19 van dit
Reglement. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van de relevante andere
functies van ieder lid van de Raad van Commissarissen.
23. Bezit van en transacties in effecten
23.1 Het eventuele aandelenbezit van een lid van de Raad van Commissarissen is ter belegging op
de lange termijn.85
23.2 De leden van de Raad van Commissarissen zijn gebonden aan het Reglement
Voorwetenschap van de Vennootschap ten aanzien van effecten in de Vennootschap en
andere in dat reglement bedoelde effecten. Het Reglement Voorwetenschap van de
Vennootschap wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
23.3 De Raad van Commissarissen moet met betrekking tot andere dan effecten die vallen onder
het Reglement Voorwetenschap te allen tijde voldoen aan de relevante wet- en regelgeving
die daarop van toepassing is. Voorts dienen de leden van de Raad van Commissarissen zich te
allen tijde te houden aan alle in Nederland en daarbuiten geldende wettelijke voorschriften.
23.4 Een lid van de Raad van Commissarissen meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die
betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten
minste éénmaal per kwartaal, bij de secretaris van de Vennootschap in diens hoedanigheid
van compliance officer. Een lid van de Raad van Commissarissen dat uitsluitend belegt in
beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door
middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een
onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.86 In dat geval dient hiervan
melding te worden gedaan met de aantekening dat deze situatie het gehele verstreken kwartaal
zonder onderbreking heeft voortgeduurd. Indien deze uitzondering is gebaseerd op een
overeenkomst van lastgeving met een onafhankelijke derde, dan moet de naam en het
kantooradres van deze derde worden gemeld tezamen met een kopie van de overeenkomst. De
informatie verstrekt aan de secretaris van de Vennootschap in diens hoedanigheid van
compliance officer, onder deze bepaling 23.4 zal onderdeel uitmaken van het register
waarnaar in het Reglement Voorwetenschap wordt verwezen.
24. Vertrouwelijkheid
Ieder lid van de Raad van Commissarissen verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van
de Raad van Commissarissen als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige
mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de
Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van de Raad
van Commissarissen ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn
werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze
vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van de Raad van
Commissarissen wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan
leden van de Directie, de Raad van Commissarissen alsmede stafleden van de Vennootschap
en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun
werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap
belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht.
Een lid van de Raad van Commissarissen mag de hierboven omschreven informatie op geen
enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
25. Diversen
25.1 Aanvaarding door leden van de Raad van Commissarissen. Ieder die tot lid van de Raad
van Commissarissen wordt benoemd verklaart bij de aanvaarding van de functie schriftelijk
aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en
verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
25.2 Incidentele niet-naleving. De Raad van Commissarissen kan incidenteel besluiten dit
Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
25.3 Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de
Raad van Commissarissen worden gewijzigd. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement
vindt terzake overleg plaats met de Directie.
25.4 Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van
enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de Raad van
Commissarissen daaromtrent beslissend.
25.5 Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De
Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit
Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit
Reglement) te beslechten.
25.6 Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling
op de bepalingen ter zake van de Raad van Commissarissen zoals neergelegd in Nederlands
recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de
Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige
toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren
die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap
maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of
EU regelgeving, prevaleren die laatste.
25.7 Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of
worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Raad van
Commissarissen mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de
22 gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de
ongeldige bepalingen.