legal
REGELEMENT REMUNERATIE COMMISSIE
Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 1 maart 2006.
0. INLEIDING
0.1 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen ingevolge artikel 5 van het
Reglement van de Raad van Commissarissen.
0.2 De Remuneratie Commissie is een vaste commissie van de Raad van Commissarissen.
0.3 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit
reglement worden gehanteerd maar hierin niet zijn gedefinieerd hebben de betekenis die
daaraan is gegeven in het Reglement van de Raad van Commissarissen en de daarbij als
Bijlage 1 opgenomen begrippenlijst.
1. SAMENSTELLING
1.1 De Remuneratie Commissie bestaat uit twee leden. Alle leden van de Remuneratie
Commissie dienen lid te zijn van de Raad van Commissarissen. Alle leden van de
Remuneratie Commissie dienen onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 1.4 van het
Reglement van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van maximaal één lid.1 In de
Remuneratie Commissie neemt maximaal één lid van de Raad van Commissarissen zitting die
bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.2
1.2 De leden van de Remuneratie Commissie worden benoemd en kunnen te allen tijde worden
ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wijst één van de
leden van de Remuneratie Commissie aan als voorzitter van de Remuneratie Commissie.
1.3 Het voorzitterschap van de Remuneratie Commissie wordt vervuld door de voorzitter van
de Raad van Commissarissen, niet door een voormalig lid van de Directie, noch door een lid
van de Raad van Commissarissen dat bij een andere beursgenoteerde vennootschap
bestuurder is.3
1.4 De zittingsduur van een lid van de Remuneratie Commissie wordt over het algemeen niet van
tevoren vastgesteld. De zittingsduur hangt onder andere af van hoe de Raad van
Commissarissen als geheel en de andere Commissies van tijd tot tijd zijn samengesteld.
1.5 De secretaris van de Vennootschap treedt op als secretaris van de Remuneratie Commissie.
De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen
daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de Remuneratie
Commissie benoemde plaatsvervanger.
2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN
2.1 De Remuneratie Commissie heeft de volgende taken:
(a) het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren
bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie welk beleid, alsmede elke materiële
wijziging daarvan, ter vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd;4
(b) het doen van voorstellen inzake de bezoldiging van de individuele leden van de
Directie waarin in elk geval aan de orde komen:5
(i) de bezoldigingsstructuur; en
(ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties
en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten,
afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria
en de toepassing daarvan,
en, indien daartoe aanleiding bestaat, het doen van voorstellen tot wijziging van of
aanvulling op de bezoldiging van individuele leden van de Directie, welke
bezoldiging en eventuele wijziging en/of aanvulling ter vaststelling worden
voorgelegd aan de Raad van Commissarissen (onverminderd de bevoegdheid van de
Raad van Commissarissen om de definitieve vaststelling binnen door de Raad van
Commissarissen te stellen kaders aan de Remuneratie Commissie te delegeren);
(c) het opmaken van het Remuneratierapport als bedoeld in artikel 12.1 van het
Reglement van de Raad van Commissarissen;6 en
(d) het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen inzake de bezoldiging van
de individuele leden van de Raad van Commissarissen welke bezoldiging ter
vaststelling aan de AvA zal worden voorgelegd.
2.2 De Remuneratie Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Raad van
Commissarissen uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer
bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegden die de Raad van
Commissarissen als geheel kan uitoefenen.
3. VERGADERINGEN
3.1 De Remuneratie Commissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de
Remuneratie Commissie. De Remuneratie Commissie vergadert ten minste [twee] maal per
jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De
Remuneratie Commissie vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de
Remuneratie Commissie of twee andere leden van de Remuneratie Commissie dat nodig
acht(en).
3.2 Vergaderingen van de Remuneratie Commissie worden in beginsel bijeengeroepen door de
secretaris van de Remuneratie Commissie, in overleg met de voorzitter van de Remuneratie
Commissie. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van
de Remuneratie Commissie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven
kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Remuneratie
Commissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg
verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.
3.3 De Remuneratie Commissie bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Directie bij haar
vergaderingen aanwezig is. Daarnaast kunnen onafhankelijke deskundigen worden
uitgenodigd om vergaderingen van de Remuneratie Commissie bij te wonen. Ieder lid van de
Raad van Commissarissen kan de vergaderingen van de Remuneratie Commissie bijwonen.
3.4 Van het verhandelde in een vergadering van de Remuneratie Commissie wordt een verslag
opgemaakt door de secretaris van de Remuneratie Commissie of een andere daartoe door de
voorzitter van de vergadering aangewezen persoon.
4. RAPPORTAGE AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
4.1 De Remuneratie Commissie dient de Raad van Commissarissen duidelijk en tijdig te
informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft
gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar
verantwoordelijkheden.
4.2 De Remuneratie Commissie verschaft aan de Raad van Commissarissen een verslag van haar
beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen.7 De verslagen van de vergaderingen van de
Remuneratie Commissie worden zo spoedig mogelijk na de vergadering verspreid onder alle
leden van de Raad van Commissarissen.
4.3 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Remuneratie Commissie nadere
informatie aan de Raad van Commissarissen tijdens vergaderingen van de Raad van
Commissarissen omtrent de resultaten van de besprekingen van de Remuneratie Commissie.
4.4 Ieder lid van de Raad van Commissarissen heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de
Remuneratie Commissie.
5. DIVERSEN
5.1 De voorzitter van de Remuneratie Commissie (of enig ander lid van de Remuneratie
Commissie) is beschikbaar tijdens de jaarlijkse AvA om vragen te beantwoorden omtrent de
werkzaamheden van de Remuneratie Commissie.
5.2 De Raad van Commissarissen kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement,
met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
5.3 De Remuneratie Commissie toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement,
brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Commissarissen en doet zonodig
wijzigingsvoorstellen aan de Raad van Commissarissen.
5.4 De Raad van Commissarissen kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de
Remuneratie Commissie toegekende bevoegdheden herroepen.
5.5 De artikelen 25.4 tot en met 25.7 van het Reglement van de Raad van Commissarissen zijn
van overeenkomstige toepassing op de Remuneratie Commissie, waarbij een in genoemde
artikelen vermelde bevoegdheid van de Raad van Commissarissen of de voorzitter van de
Raad van Commissarissen ook voor de toepassing van het onderhavige reglement zal gelden
als een bevoegdheid van de Raad van Commissarissen respectievelijk de voorzitter van de
Raad van Commissarissen.
5.6 Het jaarlijkse verslag van de Raad van Commissarissen, als bedoeld in artikel 9.2 van het
Reglement van de Raad van Commissarissen, vermeldt de samenstelling van de Remuneratie
Commissie, het aantal vergaderingen van de Remuneratie Commissie en de belangrijkste
aldaar aan de orde gekomen onderwerpen.8
5.7 Dit reglement en de samenstelling van de Remuneratie Commissie worden op de website van
de Vennootschap geplaatst.9
1 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1.
2 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.12.
3 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.11.
4 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.2 (4de alinea) en best practice bepaling III.5.10, onderdeel a; zie ook artikel 2:135BW.
5 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.10, onderdeel b.
6 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.10, onderdeel c.
7 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.3.
8 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.2.
9 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1.